中國盡職調查，《會計雜誌》（2014年12月刊）

在中國工作了25年、中審眾環（香港）董事總經理的韋大象先生提供了以下建議：

瞭解中國的企業是否有多套會計帳簿。確保您檢查的是正確的帳簿。中國企業的財務總監是詢問是否存在多個帳簿及為何保留不同帳簿原因的最佳人選。例如，有一套帳簿用於中國的稅務報告，另一套帳簿則是根據國際標準為企業準備的情況。等待合適的時機，有技巧的解釋您需要的原因。

請他人帶領您完成不同的交易專案。例如，如何跟蹤訂單轉化為銷售，計入分類帳，以瞭解中國公司如何確認收入。

認識並深入瞭解民營企業於何處獲得營運資金。在中國，正規銀行的貸款主要限於國有企業。影子銀行雖合法且有據可查，但貸款可能與企業主掛鉤，在所有權變更後幾天內到期，或者利率高達30%。核實存貨周轉率，以評估企業的健康狀況。此外，還需檢查是否有接受任何未售出商品的口頭協議——這表明該公司可能進行不正當的渠道填塞。

提出多個開放式問題，以確定準備金、價值備抵和減值。瞭解誰是主要客戶及其付款歷史、貿易條件是什麼以及是否存在明顯的交貨問題。善用檔案核實資訊，並準備好調查已被發現的問題。如果對供應商或客戶有疑問，可以聘請調查員來核實他們的存在或貿易條件。

聘請中國稅務專家進行稅務盡職調查。特別是在二線城市和農村地區，個人關係可能會決定公司在地方稅或省級納稅中的納稅額。此外，中國的稅收法規複雜，變化頻繁，往往受制於地方的變化和執行情況。

警惕關聯方交易。關聯方交易可能包括高於市場水準的優惠銷售/貿易條件或服務費，這可能不是“公平”(商業上合理的)交易。這些關聯方交易可能會受到中國稅務機關的質疑和轉讓定價調整。

明白到傳統商業慣例可能是未完全記錄在案的負債。中國企業可能會遵守支付傭金的秘密協議。產品保證、財產所有權或佔用建築物的權利可能是不成文協議的結果。

線上獲取公司在國家工商行政管理局的備案副本。國家工商行政管理總局的備案通常不同於提供給外國賣家的財務報表，瞭解其中的差異。

明確中國管理團隊的職責。精幹的管理團隊和缺乏職責的分工可能會滋生欺詐行為。檢查簽名章、印章和交易利潤。

儘早設定公司治理預期。在協議簽署之前，中國企業的管理者和持份者需瞭解在新的所有權下，他們將擁有那些權利和責任，以及報告、對賬和審批流程。

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作者：Sabine Vollmer

本文最初於2014年12月1日發表于《會計雜誌》網站（點擊此處）